導讀:新《條例》擴大了市場(chǎng)主體登記機關(guān)備案登記范圍,登記財務(wù)負責人、副經(jīng)理、董秘等管理人員成為市場(chǎng)主體登記機關(guān)的法定職責。
日前,公眾號注冊助手(djzcxzs)推送文章《離職后姓名仍在系統公示,市監稅務(wù)踢皮球,怎么辦?》文章對2020年的一則案例進(jìn)行了分析,嘗試分析案例中的問(wèn)題根源和責任,尋求解決思路。在文章發(fā)出后,有讀者提出2022年新的文書(shū)規范中已經(jīng)納入了財務(wù)負責人相關(guān)事項,因此,我們認為有必要對新的變化進(jìn)行解讀。前文是對過(guò)往行政行為的案例,適用行為發(fā)生時(shí)的法律制度及相關(guān)政策來(lái)分析。隨著(zhù)法制環(huán)境的改變,新的登記行為要受新法律制度規制。2022年3月,《市場(chǎng)主體登記管理條例》起施行。其中第九條規定,市場(chǎng)主體的下列事項應當向登記機關(guān)辦理備案:(四)公司董事、監事、高級管理人員。與其不同的是,原《公司登記管理條例》第三十七條規定,公司董事、監事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的,應當向原公司登記機關(guān)備案。新條例在原條例基礎上,擴大了公司管理人員的備案登記范圍,將《公司法》確定的高級管理人員納入了行政登記范疇?!豆痉ā返诙僖皇鶙l規定,高級管理人員,是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人,上市公司董事會(huì )秘書(shū)和公司章程規定的其他人員。二者結合來(lái)看,副經(jīng)理、財務(wù)負責人、董秘或章程中公司規定的高級管理人員都成了備案事項。因此,在與《條例》同步更新的文書(shū)規范中,《公司登記(備案)申請書(shū)》的附表2注明:
新《條例》擴大了市場(chǎng)主體登記機關(guān)備案登記范圍,自2022年3月1日,登記財務(wù)負責人、副經(jīng)理、董秘等管理人員成為市場(chǎng)主體登記機關(guān)的法定職責。這一規定實(shí)際上是固化了商改中的改革做法,將“多證合一”改革中的經(jīng)驗在立法中予以確認,將“受人之托”登記變?yōu)椤耙罁殭唷钡怯?,還能夠向社會(huì )公示市場(chǎng)主體的管理人員姓名,以達到降低市場(chǎng)信息不對稱(chēng)、提高市場(chǎng)交易效率、降低交易風(fēng)險的作用。此后,依據《企業(yè)信息公示暫行條例》第六條規定,企業(yè)的備案信息作為法定公示事項,應當依法予以公示。國家企業(yè)信用信息公示系統應當同步進(jìn)行修改,支持新法規適用。新《條例》從位階和時(shí)間上都優(yōu)于改革中的相關(guān)政策規定,應當優(yōu)先適用。那么既然財務(wù)負責人信息在當前已經(jīng)成為法定的備案事項,相關(guān)的登記和公示就應當是市場(chǎng)監管部門(mén)法定職責,由登記機關(guān)依法履職。對企業(yè)群眾提出的關(guān)于信息公示的問(wèn)題,市場(chǎng)監管部門(mén)應當積極妥善處理,協(xié)調技術(shù)部門(mén)研究問(wèn)題產(chǎn)生的原因,在滿(mǎn)足企業(yè)群眾的合理訴求的同時(shí),還能消除技術(shù)隱患,提高數據質(zhì)量。此外,對法規生效前的政策如何適用,相關(guān)的信息化系統如何更新,也需要及時(shí)研究,妥善處理。如財務(wù)負責人姓名是《市場(chǎng)主體登記管理條例》規定的市場(chǎng)主體備案事項,同時(shí)也是《稅務(wù)登記管理辦法》規定的稅務(wù)登記填報事項,如果兩部門(mén)都要采集,即有違簡(jiǎn)政放權改革原則,應當適時(shí)修改。2021年,國家稅務(wù)總局已經(jīng)啟動(dòng)了修訂工作,建議在修改后,不再將市場(chǎng)主體登記環(huán)節已經(jīng)采集的信息列入稅務(wù)采集范圍。